取締役会議事録 web会議 議事録 4
取締役会議事録には、次の事項を記載する必要があります（会社法369条3項、会社法施行規則101条3項）。 ① 取締役会が開催された日時及び場所 ② 特別取締役会（会社法373条2項）であるときは、その旨 2−2 取締役会議事録の記載事項. 取締役会を開催したのですが、議事録は、いつまでに、どのように、何を記載して作成すればよいのでしょうか。, 取締役会が開催された日時・場所など、会社法施行規則101条3項、4項に定められた事項を、書面又は電磁的記録にて記載・記録してください。, 取締役会議事録は、書面または電磁的記録をもって作成しなければなりません（会社法369条3項、会社法施行規則101条2項）。, 「電磁的記録」とは、「電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるもの」をいい（会社法26条2項カッコ書）、法務省令では、「磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したもの」と定めています（会社法施行規則224条）。, 具体的には、フロッピー・ディスクや、磁気ドラムメモリ、ICカード、CD-Rなどがこれに当たります1。, ただし、備置・閲覧（会社法371条）との関係で、取締役会の日から合理的な期間内に作成しなければならず、1か月後の次回の取締役会の際に各取締役、監査役の押印を得て完成させるのでは遅いと考えられています2。だいたい1週間以内を目安に作成する会社が多いようです。, なお、代表取締役の選定など、登記事項に関する取締役会決議が行われた場合、取締役会議事録が登記申請書の添付書面となることから（商業登記法46条2項）、登記申請期間である2週間以内（会社法915条1項・911条3項）に取締役会議事録を作成することが事実上強制されています。, 会社法施行規則101条3項1号かっこ書において、「当該場所に存しない取締役・・・が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む」と規定されていますが、取締役会議事録においては、さらに、審議前と審議後に、それぞれ以下のような記載をするのが通例です。, これらを記載するのは、法務省民事局参事官室の平成8年4月19日付け「規制緩和等に関する意見・要望のうち、現行制度・運用を維持するものの理由等の公表について」、平成14年12月18日付け民商3044号民事局商事課長回答「電話会議の方法による取締役会の議事録を添付した登記の申請について」に依拠して取締役会議事録を作成するためです。, 電話会議やテレビ会議での取締役開催については、「取締役会の開催方法（電話会議・テレビ会議・代理出席など）」をご覧ください。, 議事録が書面で作成されている場合、出席取締役・出席監査役は、署名または記名押印をしなければなりません（会社法369条3項）。, また、議事録が電磁的記録をもって作成されている場合には、電子署名をすることになります（会社法369条4項、会社法施行規則225条1項6号・2項）。, 取締役会決議や報告が省略された場合（会社法370条、372条1項）も取締役会議事録は作成されますが（会社法施行規則101条4項1号、2号）、この場合の取締役会議事録には、取締役・監査役の署名・記名押印は必要ないと考えられています。取締役会が省略されている以上、出席者がおらず、署名等の義務を負う者がいないためです3。, もっとも、代表取締役選定決議の場合は別です4。代表取締役の変更登記をする際、取締役会議事録に前代表取締役の届出印による押印がない限り、同意した取締役全員が取締役会議事録に実印で押印し（監査役の記名押印は不要）、代表取締役の変更の登記申請書には取締役全員の印鑑証明書を添付しなければなりません。なお、この取締役会議事録・印鑑証明書に代えて、議事録作成者の記名のある取締役会議事録、会社法370条の取締役の同意書（各取締役の記名押印のあるもの）、印鑑証明書を併せて添付しても差し支えありません。, この押印の際の印鑑には原則として制限がないので、実印・認印のいずれでも構いません。ただし、代表取締役の選定に関する取締役会議事録は、登記の際の添付書面となることから、実印で押印することになります（商業登記規則61条4項3号）。, 途中出席・途中退席の取締役・監査役は、その旨を明記した上で、署名・記名押印をすることになります。, 取締役会議事録の冒頭で、取締役・監査役の人数およびそれぞれの出席者の人数を記載しますが、その後に、「なお、取締役○○は、第○号議案○○の件の審議の途中で退席したため、第○号以降の議案の決議および報告事項の報告については参加しなかった」などと記載します。, 取締役会の日（書面決議の場合は、決議があったものとみなされた日）から10年間、取締役会議事録（書面決議の際の同意書を含む）を本店に備え置かなければなりません（会社法371条1項）。, 株主は、権利行使のため必要があるときは、原則として、営業時間内は、いつでも、その取締役会議事録の閲覧謄写を請求できます（会社法371条2項）。ただし、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社においては、株主は、裁判所の許可を得なければ、取締役会議事録の閲覧謄写を請求できません（会社法371条3項）。, また、会社債権者も、役員・執行役の責任を追及するために必要があるときは、裁判所の許可を得て、取締役会議事録の閲覧謄写を請求できます（会社法371条4項）。, この閲覧謄写許可申立事件は、通常の訴訟ではなく、非訟事件となります。 なお、監査役設置会社等が、裁判所の許可を得ていない株主・会社債権者らの閲覧謄写請求に任意に応じるのは、もちろん自由です。, 株主らが取締役や監査役の任務懈怠責任（会社法423条1項）を追及する場合、取締役会議事録を証拠の一つとするのが普通でしょう。, この点、取締役会議事録に異議をとどめなかった場合、その決議に賛成したものと推定されます（会社法369条5項）。その結果、さらに、利益相反取引によって会社に損害が生じたときの任務懈怠が推定されることになります（会社法423条3項3号）。, また、利益相反取引の場合に限らず、取締役会において決議された事項に漫然と賛成したことを任務懈怠として主張されることもあるので、会社法上は「議事の経過の要領・結果」の記載で足りるとはいえ、取締役会議事録には、できる限り詳細を記載しておくのが望ましいと思います。, なお、議事録に記載すべき事項を記載せず、あるいは、虚偽の記載をした場合、100万円以下の過料に処せられます（会社法976条7号）。, もっとも、この記載漏れや虚偽記載により、取締役会決議の効力に影響があるわけではありません。, 江原健志・太田洋「平成13年商法改正に伴う政令・法務省令の制定〔上〕」8頁（商事法務No.1627）、弥永真生『コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則〔第2版〕』1070頁（商事法務、平成27年） ↩︎, 東京弁護士会会社法部『新・取締役会ガイドライン』316頁（商事法務、平成26年） ↩︎, 相澤哲・石井裕介「株主総会以外の機関」21頁（商事法務No.1761）、相澤哲ほか『論点解説 新・会社法』370頁（商事法務、平成18年） ↩︎, 落合誠一『会社法コンメンタール8 –機関（2）-』306頁〔森本滋〕（商事法務、平成21年）参照 ↩︎, なお、議長は、審議に先立ち、テレビ会議システムにより、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていることを確認した。, 以上、本日のテレビ会議システムを用いた取締役会は、終始異状なく議題の審議を終了したので、議長は○時○○分閉会を宣した。, なお、議長は、審議に先立ち、電話会議システムにより、出席者が一堂に会するのと同等の相互に十分な議論を行うことができる状態となっていることを確認した。, 以上、本日の電話会議システムを用いた取締役会は、終始異状なく議題の審議を終了したので、議長は○時○○分閉会を宣した。, 2005年11月、旧司法試験合格。2007年3月中央大学法学部法律学科卒業。2008年9月弁護士登録（旧61期）。四大法律事務所の一つであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所にて弁護士としてのキャリアをスタートさせ、主に、一般企業法務（各種契約書の作成・レビュー、各種規制の調査等）、M&A、企業間紛争の案件を担当。現在は、主に労働問題を担当する弁護士と2人で、四ツ谷にて法律事務所を運営。, 監査役、会計参与等が取締役会において述べた意見・発言があるときは、その意見・発言の内容の概要, BUSINESS LAWYERS（ビジネスロイヤーズ）- 実務に役立つ企業法務ポータル. シチュエーション別の議事録のサンプルを4つ作成してみました。参考にしてみて下さい。 取締役会議事録 取締役会決議や報告が省略された場合（会社法370条、372条1項）も取締役会議事録は作成されますが（会社法施行規則101条4項1号、2号）、この場合の取締役会議事録には、取締役・監査役の署名・記名押印は必要ないと考えられています。 で,本件登記の申請については,これを認めて差し支えないものと考えますが,い 監査役 D 印, 別紙2 取締役 B 印 当社本店会議室 取締役A,B及び監査役D 議長代表取締役社長A 印 結論、社内文章としての保存と、登記申請用の議事録で対応が異なります。, 日経新聞より、法務省が取締役会議事録の電子署名を容認、という報道を出しています。 ここでは、社外取締役の任期を、社内取締役より短く設定し、適切な方なのか否かについてリスクを下げる方法について解説していきます。. 株主総会議事録の電子化対応の場合も、取締役会議事録の電子化対応に準じた対応が望ましい, 電子署名（代表印/実印）に用いる電子証明書は「電子認証登記所登記官が発行した電子証明書に限る」, （役員の場合は、認定認証業者が発行している電子証明書による電子署名、もしくは、マイナンバーカードに内蔵されている電子証明書による電子署名。）, 登記に対応できる取締役会議事録・株主総会議事録の電子化にあたっては、満たさなければいけない要件が多く、実用的でない, 登記が必要な案件は、どこか特定の時期に集中させて、まとめて対応すれば、書類の回覧負担が減ります。, 社内文書として保存する場合と登記・申請等で行政機関等に提出する場合で考え方が異なる, 株主総会議事録の場合は、そもそもとしてハンコがマストでない（真正の担保のために実印押印が一般的）, 登記を要する場合は、難点が多く、書類の電子化対応が現実的でないため、運用でカバーした方がよい. この議事の経過の要領及ぴ結果を明確にするため,本議事録を作成し,出席取締 ここでは、社外取締役の任期を、社内取締役より短く設定し、適切な方なのか否かについてリスクを下げる方法について解説していきます。, 取締役会は実際にその開催している場所に赴かずとも、WEB会議、テレビ会議、電話会議、といった形式での参加が認められています。 取締役会議事録には「取締役会が開催された…場所」を記載しなければなりませんが（会社法369条3項・会社法施行規則101条3項1号）、取締役の全員がリモートにて取締役会に参加した場合には、議長の所在する場所を取締役会の開催場所とすることになると考えられます 1 2 。 全員がWEB会議参加の取締役会が増えてきました。あわせて出る悩みが「議事録の押印」、つまりハンコです。今回は議事録の電子化、つまりハンコ廃止はどこまでできるのかを解説していきます。結論、社内文章としての保存と、登記申請用の議事録で対応が異なります。, 役員全員がWEB会議参加の場合の取締役会招集通知・議事録の書き方に関しては、こちらの記事を参照ください。, 社内文章としての保存の場合も、取締役会議事録と株主総会議事録で取扱いが変わってきます。, 取締役会の場合、その議事録は書面でも電磁的記録（以下、「電子データ」と表現）でも作成可能とされています（正確には、どちらかで作成しなければならない）。, そして、ご存知でしょうが、この取締役会議事録には出席取締役・監査役（以下、「出席役員」と表現）が署名または記名押印することとされています。もしくは、署名または記名押印に代わる措置を取らなければならない、とされています。, この「代わる措置」が電子署名です。つまり、取締役会議事録を電子化した場合は、署名または記名押印に代えて電子署名をすることが必要となります。, そして、この電子署名の要件2つを満たすためには、技術的要件を満たす必要があります。逆にいうと、技術的要件を満たした方法であれば、取締役会議事録の電子化が可能となります。, 知らない人も多いと思いますが、株主総会議事録には押印義務がありません。つまり、株主総会議事録の電子化にあたって、電子署名に対応しなければならない義務がないです。, ただ、作成した議事録の真正を担保するために、会社代表印、つまり実印を押印するのが一般的でしょう。後々のトラブルを回避するためにも、押印対応しておいた方がよいでしょう。, つまり、株主総会議事録の電子化対応の場合も、取締役会議事録の電子化対応に準じた対応が望ましいと考えられます。, ついでに、株主から閲覧または謄写の請求があった場合には対応が必要となりますので、これについても取締役会議事録の電子化対応に準じた対応が必要です。, それでは、具体的にどのように取締役会議事録・株主総会議事録の電子化対応を行うか、です。今は、電子契約サービスが充実しています。安くて使い勝手の良いサービスがたくさんありますので、任意に選定すれば良いでしょう。ここでは1社だけ紹介します。, GMO agreeは安くて使い勝手がよく、電子署名の技術的要件を満たしたサービスです。また、GMO熊谷社長は、先般のIT大臣の発言をうけて、積極的にハンコを廃止していく旨のコメントを出しています。今後のサービス向上にも期待できますし、無料期間も設定されたようですので、これを機に導入検討をするのは有りでしょう。, 【決めました。GMOは印鑑を廃止します。】＞民間で話し合ってもらうしかない街のハンコ屋さんは、欧米と同じく公証人事業と電子署名代理店へ転換を。IT相「しょせんは民間の話」 はんこのデジタル化：朝日新聞デジタル https://t.co/zIKY9DNnJI, ついに念願が叶い、クラウドサインが登記対応となりました。そのため、本記事の本項は古い内容となります。, 一方、登記のために役所に書類を提出する場合は難点が多くあります。結論、あまり実用的で無いので、運用でのカバーが良いです。, 登記申請の際、取締役会議事録・株主総会議事録・就任承諾書・委任状などの書類を添付して法務局に申請することが必要です。これらの書類には、実印による記名押印が必要です。そのため、実印による記名押印に代わる電子署名が必要となります。, しかも、その電子署名（代表印/実印）に用いる電子証明書は「電子認証登記所登記官が発行した電子証明書に限る」となっています。（役員の場合は、認定認証業者が発行している電子証明書による電子署名、もしくは、マイナンバーカードに内蔵されている電子証明書による電子署名。）つまり、認定認証業者が発行している電子証明書だけで登記ができないのです。, つまり、登記に対応できる取締役会議事録・株主総会議事録の電子化にあたっては、満たさなければいけない要件が多く、実用的でないのです。, まず、よっぽどの大企業でなければ、登記をしなければならないような事象が限られます。そのために、役員全員に認定認証業者が発行する電子証明書を発行するのか？という悩みがでます。役員がITまわりに苦手な場合、わざわざ設定のためのフォローが必要になります。社外役員の場合は、その手間はもっと増えます。パソコンですので、突然壊れて使えなくなることも十分に考えられます。当然、イニシャルコストだけでなく、月額のランニングコストがかかります。, これだけの負担感があるので、現状の制度やサービスの中では、登記要件に充足する電子化対応は難しいと言えます。実際、多くの会社が、登記については従来通りのハンコ対応を行っている状況です。, 具体的には、登記が必要な案件に関しては、登記を要しない議案の取締役会や株主総会とはわけて対応するのです。登記が必要な案件は、どこか特定の時期に集中させて、まとめて対応すれば、書類の回覧負担が減ります。発生した時だけは面倒ですが、要登記事項自体を減らしてしまえば良いのです。, ここまで、取締役会議事録・株主総会議事録の電子化対応について解説してきました。実は、もう1点確認が必要です。それは、会社の定款にどう定められているか？の確認です。, 電子化対応を視野に入れているのならば、どこかの総会のタイミングで定款変更をかけておくのが無難でしょうね。, A：取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印する。, B：取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。, パターンAの場合、記載通り、出席役員のハンコ対応が必要です。パターンBの場合、電子署名に対応しているならば、ハンコを廃止することができます。, A：株主総会議事録については、法令で定めるところによりその経過の要領及びその結果等を記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。, B：株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。, パターンAの場合、記載通り会社実印と出席取締役のハンコが必要です。パターンBの場合、登記を要しない議案であれば、ハンコは必須ではない形になります。, これまで書いてきたことは、IPOを視野にいれていない中小企業にとっては、おそらく重要性の低い話でしょう。おそらく、議事録自体を整備していないでしょうから。, しかし、IPOを目指す場合は別です。IPO進行上、議事録の整備は論点の一つとなるため、避けては通れない話になります。書類の電子化は要件を満たしてさえいえれば審査上の問題はありませんの、どうせなら最初から電子化前提で管理体制を構築するのが良いのではないでしょうか。, その際は、オンライン上に機密情報を保存する形になりますので、セキュリティ面だけ十分な注意を払いましょう。, 取締役会議事録・株主総会議事録の電子化は、登記という観点を除けば、リーズナブルに対応可能です。管理体制の整備自体が業績向上に直接的に寄与するものではありませんので、効率的に進めたいものです。, 次回のコメントで使用するためブラウザーに自分の名前、メールアドレス、サイトを保存する。, 取締役会は実際にその開催している場所に赴かずとも、WEB会議、テレビ会議、電話会議、といった形式での参加が認められています。 今回は、役員全員がWEB会議参加の場合の取締役会招集通知・議事録の書き方について解説していきます。, 弁護士ドットコム社「クラウドサイン」が商業登記に対応、という報が出ていました。 慎重に検討と協議を重ねた結果、取締役会議事録、株主総会議事録、その他契約書等添付書類といった、商業登記に必要な書類の電子化が大きく前進するという結論に至りました。 今回は、上記件を解説していきます。, この2,3ヶ月でWEB会議が広く行われ、慣れた方も多いでしょう。
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